Reforma tributária e lei complementar: o que muda para as Associações Comerciais

Do Diário do Comércio 

Duas importantes mudanças legislativas promovidas no ano passado – a reforma tributária do consumo e a LC 224/25, que reduziu benefícios fiscais federais - tiraram as associações sem fins lucrativos de uma zona de conforto em termos de estabilidade regulatória e interpretativa. 

A LC 214, a primeira a regulamentar a reforma tributária e que instituiu o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), traz uma distinção clara entre o que é contribuição associativa e o que é prestação de serviços. Definiu, por exemplo, que não haverá incidência dos novos impostos sobre as contribuições que as associações civis recebem de seus associados. Já as demais receitas dessas entidades serão regularmente taxadas pelos dois tributos. 

Vale destacar que as receitas mais relevantes têm natureza diversa, já que decorrem de serviços prestados diretamente aos associados. 

Na prática, significa que as associações civis terão que ter inscrição cadastral, emitir notas fiscais, fazer escrituração fiscal, tomar crédito dos tributos nas aquisições correspondentes, submeter-se ao split payment nos serviços que prestar – mecanismo que separa o imposto no momento da transação -, além de recolher os tributos e enviar obrigações acessórias. 

As explicações são do advogado e consultor tributário da Associação Comercial de São Paulo, José Clovis Cabrera, que participou de palestra realizada pelo Conselho de Orientação e Serviços (COS) da ACSP para abordar os impactos das novas legislações e os desafios impostos às entidades civis, como os custos das obrigações acessórias exigidas em conjunto com os tributos. 

LC 224 e o risco de perda da isenção total 

Entre o final do ano passado e início de 2026, quando entidades do Terceiro Setor ainda digeriam as novas regras da reforma tributária, uma surpresa: o conhecimento de que foram incluídas no corte linear de 10% de determinados incentivos e benefícios tributários federais previsto na LC 224/25. 

Pelo texto, a legislação preserva somente as entidades com imunidade constitucional (igrejas, organizações religiosas, sindicatos laborais, instituições de educação e assistência social) e aquelas qualificadas como Oscips e Organizações Sociais.   

Na prática, a LC 224 rompe com um modelo tributário usado há décadas pela maioria das entidades sem fins lucrativos, que as isentava de tributos como IRPJ, CSLL, Pis e Cofins. 

Quase dois meses depois da assinatura da lei, a Receita Federal publicou a IN 2.307, em que reduz o alcance do corte de benefícios e estabelece a isenção desses tributos “para as instituições de caráter filantrópico, recreativo, cultural e científico e as associações civis que prestem os serviços para os quais foram instituídas e os coloquem à disposição do grupo de pessoas a que se destinam, sem fins lucrativos, que atendam às exigências estabelecidas na Lei 9.532/97”. 

Na opinião de Cabrera, a forma como foi prevista a exclusão das associações civis sem fins lucrativos, ou seja, por meio de Instrução Normativa, com cunho interpretativo da Lei Complementar 224/2025, representa um risco real de mudança de entendimento do fisco no futuro. “O ideal seria incluir a preservação integral da isenção na própria Lei Complementar", defende. 

Cabrera ressalta que, enquanto não houver previsão clara na própria LC 224/25, a insegurança jurídica continuará a rondar as entidades sem fins lucrativos. 

Ações no STF 

Polêmica em vários sentidos, a legislação que reduziu benefícios fiscais federais e estabeleceu critérios para novas concessões ou prorrogações já bateu às portas do Supremo Tribunal Federal (STF). 

De acordo com Cabrera, a Confederação Nacional de Serviços (CNS) e a Confederação Nacional da Indústria (CNI) ajuizaram ADIs para contestar o acréscimo de 10% nos percentuais de presunção do IRPJ e CSLL para empresas que operam no lucro presumido. Este é outro ponto controverso da legislação. 

Em relação aos efeitos da LC 224/25 para as entidades sem fins lucrativos, um dos argumentos que poderão ser explorados e levados ao judiciário é a ausência de fins econômicos para uma eventual cobrança de IRPJ e CSLL. 

“No momento, as entidades sem fins lucrativos devem avaliar a possibilidade de demandar mudanças legislativas que especifiquem claramente a não incidência de tributos em razão da ausência de fins econômicos em suas atividades ou estudar eventuais alternativas judiciais para contestar as exigências”, conclui. 

Assista a íntegra da palestra:

https://www.youtube.com/watch?v=-s3Bq93Ahlc 

Fonte:

https://dcomercio.com.br/publicacao/s/lc-224-o-que-muda-para-as-associacoes-sem-fins-lucrativos 

Foto: Cesar Bruneli / ACSP